מדיניות AML

1. מבוא

• כחברה, Damien Soitout IE ("DSIE"), אנחנו מחויבים לנהל עסקים לפי הסטנדרטים האתיים הגבוהים ביותר. זה כולל ציות לכל החוקים והתקנות החלים שמטרתם להילחם בהלבנת הון ובטרור מדיניות זו פותחה על ידי DSIE כדי להפחית את הסיכון להלבנת הון ולמימון טרור הקשורים לעסק ולמכירת המוצרים. המדיניות מסבירה את האחריות האישית לציית לחוקי איסור הלבנת הון ומימון טרור ("AML Laws") ברחבי העולם, ולוודא שגם צדדים שלישיים שפועלים בשמנו עושים זאת.
• ההנהלה של DSIE מחויבת לציית לכל עובד שמפר את הכללים במדיניות הזו, או שמתיר לאחר להפר אותם, עלול להיות נתון לצעד משמעתי מתאים, עד כדי פיטורים, ועלול להיות נתון לקנסות אזרחיים או פליליים אישיים.
• אם יש שאלות על המדיניות, יש לפנות אל Ethics and Compliance או אל Legal.

2. הצהרת מדיניות על AML

• המדיניות של DSIE היא לציית לכל AML Laws החלים בפעילות שלנו לשם כך DSIE תעשה עסקים רק עם לקוחות שעוסקים בפעילות עסקית לגיטימית ושהכספים שלהם מגיעים ממקורות לגיטימיים.
• המדיניות נועדה לעזור לעובדים, לקבלנים ולצדדים שלישיים אחרים שפועלים בשם החברה להבין היכן עלולות להיווצר הפרות של AML Laws, ולתמוך בהם בקבלת ההחלטות הנכונות לפי העמדה של החברה כפי שהיא כתובה כאן.

3. גיבוי הדירקטוריון

• הדירקטוריון של DSIE לא יבקר את ההנהלה על אובדן עסקים שנגרם משמירה על כך אף עובד או קבלן לא ייפגע מכך שהביא לידיעת הדירקטוריון או ההנהלה הבכירה, בתום לב, הפרה ידועה או חשודה של המדיניות, ולא ייפגע בהחלטת העסקה או חוזה בגלל שפעל לפי המדיניות.

4. על מי המדיניות חלה

• המדיניות חלה על הפעילות הגלובלית של DSIE, כולל כל הישויות המשפטיות בבעלות או בשליטה של DSIE ברחבי העולם (כולל כל חברות הקבוצה), ועל כל הדירקטורים, נושאי המשרה, העובדים, הקבלנים וצדדים שלישיים אחרים שפועלים בשמם.

5. מה הסיכון

• הפרות של AML Laws עלולות להוביל לעונשים אזרחיים ו/או פליליים חמורים נגד חברות ויחידים, כולל קנסות כספיים משמעותיים, מאסר, הסגרה, רשימה שחורה, שלילת רישיונות ופסילת דירקטורים.
• בנוסף, הפרות עלולות להוביל לתוצאות מעשיות מזיקות, כולל פגיעה במוניטין וביחסים מסחריים, הגבלות על אופן ניהול העסקים, וזמן ועלות נרחבים בחקירות פנימיות ו/או בהגנה מפני חקירות ואכיפה של רשויות.

6. מה הכוונה בהלבנת הון ובמימון טרור

• הלבנת הון היא החלפה של כסף או נכסים שהושגו בעבירה בכסף או בנכסים אחרים שהם "נקיים". לכסף או לנכסים הנקיים אין קשר גלוי לפעילות פלילית. הלבנת הון כוללת גם כסף שמשמש למימון טרור, בלי קשר לאופן שבו הושג.
• סוגי הפעילות הבאים נחשבים "הלבנת הון" ואסורים לפי המדיניות.

1. המרה או העברה של רכוש (כולל כסף), בידיעה או בחשד שהרכוש נובע מפעילות פלילית או מפעילות בלתי חוקית מסוימת ("criminal property"), כדי להסתיר או להסוות את המקור האסור, או כדי לעזור למי שמעורב בפעילות לחמוק מההשלכות המשפטיות;
2. ביצוע עסקה פיננסית שכוללת criminal property;
3. הסתרה או הסוואה של האופי האמיתי, המקור, המיקום, הייעוד, התנועה, הזכויות, הבעלות או השליטה ב-criminal property;
4. רכישה, החזקה או שימוש ב-criminal property;
5. קידום של פעילות בלתי חוקית;
6. השתתפות, התאגדות לביצוע, ניסיון, סיוע, עידוד, הקלה או ייעוץ לביצוע אחת מהפעולות שלמעלה.

• ההגדרה הרחבה אומרת שכל אדם (כולל עובד של DSIE) עלול להפר את החוק אם נודע לו, או שהוא חושד, שקיים criminal property בתוך העסק, והוא מעורב או ממשיך להיות מעורב בעניין שקשור לרכוש הזה בלי לדווח על החשש.
• רכוש יכול להיות criminal property גם כשההתנהגות הפלילית שעליה הוא נשען התרחשה במדינה שבה נמצאים, או מחוץ לה.
• מימון טרור לא חייב לערב תמורה של התנהגות פלילית, אלא ניסיון להסתיר את המקור או את השימוש המיועד של הכספים, שישמשו אחר כך למטרה פלילית.

7. חקיקה רלוונטית של האיחוד האירופי

7.1 Anti-Money Laundering and Terrorist Financing Directive VI (AMLD VI) - 2024/1640/EU
לקריאה כאן

7.2 Anti-Money Laundering and Terrorist Financing Regulation (AMLR) - 2024/1624/EU
לקריאה כאן

7.3 Regulation establishing the Authority for Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism (AMLA Regulation) - 2024/1620/EU
לקריאה כאן

7.4 Anti-Money Laundering and Terrorist Financing Directive V (AMLD V) - 2018/843/EU
לקריאה כאן

7.5 Anti-Money Laundering and Terrorist Financing Directive IV (AMLD IV) - 2015/849/EU
לקריאה כאן

7.6 Transfer of Funds Regulation (TFR) - 2023/1113/EU
לקריאה כאן

7.7 Use of Financial Information Directive - 2019/1153/EU
לקריאה כאן

8. חקיקה בין-לאומית רלוונטית

8.1 International Standards - Financial Action Task Force (FATF)
לקריאה כאן

8.2 United States of America

a) Bank Secrecy Act (BSA, 1970)
לקריאה כאן

b) USA PATRIOT Act (2001)
לקריאה כאן

8.3 France

a) French Monetary and Financial Code (Code monétaire et financier)
לקריאה כאן

b) Ordinance No. 2020-115 of February 12, 2020
לקריאה כאן

8.4 United Nations

a) Vienna Convention (1988)

b) UN Security Council Resolution 1373 (2001)

9. דגלים אדומים

• כשעולה חשד שהתנהגות פלילית אולי התרחשה בהשתתפות לקוח, עמית או צד שלישי, יש לשקול אם יש סיכון שהלבנת הון או מימון טרור התרחשו או עלולים להתרחש.
• דוגמאות לדיווח כוללות:
• לקוח מוסר מידע חסר, כוזב או חשוד, או נרתע מלתת מידע מלא
• שיטות או היקפי תשלום שאינם עולים בקנה אחד עם מדיניות התשלום או עם הנוהג העסקי, למשל תשלום בהמחאות נוסעים, ו/או במספר מכשירים, ותשלומים מצדדים שלישיים לא קשורים
• קבלה של כמה מסמכים סחירים לתשלום חשבונית אחת
• בקשה של לקוח או שותף לשלם במזומן
• פירעון מוקדם של הלוואה, במיוחד אם התשלום מגיע מצד שלישי לא קשור או בדרך תשלום לא קבילה אחרת
• הזמנות או רכישות שאינן עולות בקנה אחד עם המסחר או העסק של הלקוח
• תשלומים אל צדדים שלישיים או מהם, בלי קשר גלוי או הגיוני ללקוח או לעסקה
• תשלום אל מדינות או מהן שנחשבות בסיכון גבוה להלבנת הון או למימון טרור
• תשלומים אל מדינות או מהן שנחשבות מקלטי מס או סמכויות offshore
• תשלומים ממדינות שאינן קשורות לעסקה או שאינן הגיוניות ללקוח
• מסמכי ההתאגדות של הלקוח הם ממקלט מס, או ממדינה בסיכון גבוה להלבנת הון, לטרור או למימון טרור, או ממדינה שאינה הגיונית ללקוח
• תשלום ביתר ואחריו הוראה להחזיר תשלום, במיוחד אם מבקשים לשלוח את התשלום לצד שלישי
• כל לקוח שאי אפשר לקבוע לגביו מיהו הבעלים הנהנה האמיתי
• פיצול עסקאות כדי להימנע מחובת דיווח או מחובת שמירת רשומות
• מבנים עסקיים מורכבים במיוחד, ודפוסי תשלום בלי תכלית עסקית אמיתית
• פעילות העברה בנקאית שאינה עולה בקנה אחד עם פעילות הלקוח, או שמתחילה או מסתיימת אצל צדדים שאינם קשורים לעסקה
• קפיצות לא צפויות בפעילות של לקוח

הרשימה אינה ממצה. סטייה מהלקוח ומהנוהג העסקי המקובל צריכה להוביל לבדיקה נוספת לפי המדיניות.

10. בקרות ציות

• ההנהלה הבכירה בכל עסק של DSIE אחראית לכך שבעסק תהיה תרבות של ציות ובקרות יעילות, כדי לעמוד בחוקי AML ובתקנות, למנוע, לזהות ולהגיב להלבנת הון ולמימון טרור, ולהסביר לעובדים את ההשלכות החמורות של אי-ציות.

11. אחריות העובד

• חלה חובה לקרוא את המדיניות ולפעול לפיה, להבין ולזהות דגלים אדומים שעלולים לעלות בפעילות, ולהעביר חשש ציות שקשור ל-AML אל Ethics and Compliance או אל המחלקה המשפטית בלי להודיע למי שמעורב בעסקה, ובלי לנקוט פעולה לפני קבלת הנחיה.

12. בדיקת נאותות ושמירת רשומות

• המדיניות היא לבצע בדיקת נאותות ("DD") בתחילת כל קשר עסקי, ובמקרה הצורך גם כשעולים אחר כך דגלים אדומים, לגבי ספקים, מפיצים, צדדים נגדיים, סוכנים וכל אדם שיש ל-DSIE איתו קשר עסקי קבוע שיכלול העברה או קבלה של כספים ("Customers"), כדי להיות בטוחים שהם מי שהם אומרים שהם, וכדי לוודא שאין מחסום משפטי לעבודה איתם לפני חתימה או לפני עסקה. גורמים שונים יקבעו את הטפסים ואת הרמות של
• יש להעביר אל Ethics and Compliance או אל המחלקה המשפטית כל מקרה שבו בדיקת הנאותות או המעקב השוטף מעוררים חשד. הם ייעצו אילו כלים ותהליכים ישמשו לסינון המתאים.
• יש, בהתייעצות עם Ethics and Compliance או עם המחלקה המשפטית, לשקול בזהירות את תוצאות הסינון לפני שמחליטים אם לעשות עסקים עם הצד השלישי.
• מנהלי כספים חייבים לעקוב ו/או לסקור Customers באופן קבוע כדי לזהות פעילות או ממשל תאגידי שעלולים להצביע על הלבנת הון או על מימון טרור.
• שמירת רשומות היא חלק חיוני מנתיב הביקורת הנדרש כדי לסייע בכל עליכם לשמור רשומות כראיה ל-DD ולמעקב השוטף שבוצע.

13. אי-ציות

• כל עובד או קבלן של DSIE שמפר את המדיניות עלול להיות נתון לצעד משמעתי מתאים, בנפרד מעונשים אחרים שעלולים לנבוע מההתנהגות.
• הביקורת הפנימית תבצע בדיקות סדירות בעסקים המקומיים כדי לוודא ציות ל-AML.

14. עדכונים, סקירה ובעלות

• המדיניות עשויה להתעדכן מעת לעת, והגרסה המעודכנת תהיה זמינה מיד באינטראנט של DSIE.

מדיניות הסנקציות כאן